忽悠式增持再現？

近日，廣東證監局對廣州海印實業集團有限公司出具警示函。該公司此前公告擬增持海印股份股票5000萬元到8000萬元，但實際僅增持了1346.42萬元，沒有履行增持承諾。深圳證監局也對阜陽泉賦企業管理有限責任公司出具警示函，該公司承諾增持珈偉新能6000萬元，實際未增持。

據悉，《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》中規定，承諾人違反承諾的，由中國證監會采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明等監管措施，將相關情況記入誠信檔案。記者注意到，也有的忽悠式增持被投資者起訴，且被法院判決賠償投資者損失。

承諾增持8000萬元，實際增持1346.42萬元

5月19日，廣東證監局發布了對廣州海印實業集團有限公司采取警示函措施的決定。

經查，2024年6月19日，海印股份披露《關于控股股東增持公司股份計劃的公告》。公告稱，基于對公司未來高質量穩健發展的堅定信心和長期價值的高度認可，同時為維護上市公司股價穩定、維護投資者利益、提振投資者信心，公司控股股東廣州海印實業集團有限公司自本公告披露之日起6個月內（增持計劃實施期間，如遇公司股票停牌，增持計劃將在股票復牌后順延實施并及時披露）通過深圳證券交易所交易系統以集中競價或大宗交易的方式增持公司股份，計劃增持金額不低于5000萬元，不超過8000萬元。

2025年4月15日，海印股份披露《股東增持股份結果公告》。公告稱，截至2025年4月12日，上述增持計劃期限屆滿，廣州海印實業集團有限公司因實施上述增持計劃合計增持公司股份1961.7萬股，合計增持金額為1346.42萬元。廣東證監局稱，廣州海印實業集團有限公司在承諾期限內增持金額未能達到增持計劃的金額下限，上述增持計劃未能按期完成，公司控股股東未能履行承諾。廣州海印實業集團有限公司未完成前期作出的承諾，構成《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》（證監會公告〔2022〕16號，以下簡稱《監管指引第4號》）第十五條第一款規定的違反承諾情形。

根據《中華人民共和國證券法》第一百七十條第二款、《監管指引第4號》第十七條的規定，廣東證監局決定對廣州海印實業集團有限公司采取警示函的行政監管措施。該公司應當吸取教訓，加強證券市場法律法規學習，杜絕再次發生此類違法行為。

承諾增持6000萬元，實際未增持

5月6日，深圳證監局發布了對阜陽泉賦企業管理有限責任公司采取出具警示函措施的決定。

2024年9月6日，阜陽泉賦企業管理有限責任公司通過珈偉新能披露《關于控股股東增持公司股份計劃的公告》，承諾在公告之日起6個月內以自有資金增持不低于6000萬元珈偉新能股票。截至2025年3月6日，本次增持計劃屆滿，阜陽泉賦企業管理有限責任公司未增持珈偉新能股票。

當時的公告也解釋了未增持的原因：本次增持計劃披露后，增持義務人阜陽泉賦積極籌措資金，但增持股份所需資金未能籌措到位，本次增持計劃披露后受自身流動資金狀況、以及金融市場環境、融資渠道等客觀因素，增持義務人原增持計劃的實施遇到困難。阜陽泉賦對增持計劃實施期間內未能完成增持計劃向廣大投資者深表歉意。

深圳證監局認為，上述行為構成了《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》（證監會公告〔2022〕16號，下同）第十五條第一款規定的違反承諾情形。根據《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》第十七條的規定，決定對該公司采取出具警示函的監管措施。

忽悠式增持被判賠償股民損失

4月24日，上海金融法院公開宣判原告劉某某、鄭某某訴被告上海金力泰化工股份有限公司、袁某、羅某證券虛假陳述責任糾紛一案。一審判令被告袁某、羅某共同賠償原告劉某某投資損失50.6萬余元，共同賠償原告鄭某某投資損失27.7萬余元。

據悉，該案是2019年修訂《中華人民共和國證券法》以來，全國首例因上市公司董監高未履行公開增持承諾引發的證券侵權糾紛案件。本案采用示范判決機制進行審理。

2021年6月15日，金力泰發布公告，稱公司董事兼總裁袁某、控股子公司總經理羅某計劃在6個月內增持金力泰股份，增持金額合計不低于3億元。后來袁某、羅某未能完成增持計劃。原告劉某某、鄭某某主張其因上述股份增持承諾購買了金力泰股票，而袁某、羅某未履行承諾，構成證券虛假陳述行為，要求金力泰、袁某、羅某共同賠償投資差額損失、傭金損失等共計900余萬元。

上海金融法院經審理認為，首先，公開承諾包括股份限售承諾、業績承諾、股份增（減）持承諾、分紅承諾、股份回購承諾、法定義務重述承諾等多種類型，不履行公開承諾的法律責任屬性無法一以概之，應結合承諾主體及內容、相對人確定與否、未履行承諾的原因、承諾主體的過錯等因素綜合予以考量，可能構成虛假陳述、操縱市場等典型證券侵權行為，也可能無法歸入證券特殊侵權范疇，抑或是構成違約行為。

其次，就本案訴爭的公開增持承諾是否構成證券虛假陳述行為，應結合證券市場股票增持的行為特點、公開增持承諾的行為性質，以及被告方作出增持承諾時的履約準備、兩次延期事由、未履行承諾原因、有無免責事由等因素綜合判斷。本案中，袁某、羅某在首次作出增持承諾時并無資金準備，在后續延期過程中亦未積極籌措資金，且在面對交易所質詢時以過橋資金制作“虛假”存款證明，故難以認定其有增持的真實意愿。從增持主體、承諾增持金額、市場影響力等角度看，袁某、羅某公開增持承諾信息的披露，對證券市場和投資者預期產生嚴重誤導，其所主張的未能履行增持承諾的抗辯理由明顯不合理，故虛假陳述行為成立且具有重大性。

排版：劉珺宇?????????

校對：呂久彪???