近日，至正股份發(fā)布了《關于重大資產置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項獲得上海證券交易所并購重組審核委員會審核通過的公告》。

據(jù)悉，該項目是2024年12月新《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（下稱《辦法》）實施后，首單跨境換股過會的案例。

“本次交易系A股上市公司引入國際半導體龍頭股東的率先示范，將有力推動境內外半導體產業(yè)的協(xié)同發(fā)展，引導更多優(yōu)質外資進入A股資本市場進行長期投資”，方案稱。

新規(guī)后首單

2024年11月，商務部、中國證監(jiān)會、國務院國資委、稅務總局、市場監(jiān)管總局、國家外匯管理局修訂發(fā)布了《辦法》。《辦法》便利了外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資。

“放寬跨境換股條件，以上市公司定向發(fā)行新股或要約收購方式實施戰(zhàn)略投資的，外國投資者可以其持有或者增發(fā)的境外非上市公司股份作為支付手段”，《辦法》起草說明表示。

監(jiān)管在答記者問中表示，以定向發(fā)行、要約收購方式實施戰(zhàn)略投資的，允許以境外非上市公司股份作為支付對價。原《辦法》并無涉及跨境換股的相關規(guī)定，戰(zhàn)略投資作為并購的一種特殊情形，適用《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》的相關要求。《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》規(guī)定，以跨境換股形式并購境內企業(yè)的，作為支付手段的股權應當是境外上市公司股權。

本次修訂，為吸引外國投資者綜合運用現(xiàn)金、股權等多種方式戰(zhàn)略投資上市公司，也便利境內上市公司通過跨境換股收購境外資產，同時考慮到定向發(fā)行、要約收購已有監(jiān)管規(guī)則保障交易公允，監(jiān)管對跨境換股實施分類管理。對于以定向發(fā)行、要約收購方式實施的戰(zhàn)略投資，允許以境外非上市公司股權實施跨境換股。

Wind數(shù)據(jù)顯示，《辦法》實施以來，已經過會或證監(jiān)會注冊或已實施完成的跨境并購案例有12例，不過多數(shù)支付方式是現(xiàn)金或債權，采用股權方式支付的只有至正股份一家。本次至正股份跨境并購的資產，就是非上市資產。

外資做戰(zhàn)投

根據(jù)上會稿，至正股份擬通過重大資產置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式取得先進封裝材料國際有限公司（AdvancedAssembly Materials International Limited）（下稱AAMI）的股權及其控制權、置出上海至正新材料有限公司100%股權并募集配套資金。

本次交易完成后，上市公司將實際持有AAMI約99.97%股權。AAMI系全球前五的半導體引線框架供應商，產品在高精密度和高可靠性等高端應用市場擁有較強的競爭優(yōu)勢，全面進入汽車、計算、通信、工業(yè)、消費等應用領域，廣泛覆蓋全球主流的頭部半導體IDM廠商和封測代工廠。

據(jù)悉，境內股東擁有AAMI38.51%的股權；在境外，港股上市公司ASMPT擁有AAMI49%的股權，香港智信擁有AAMI12.49%的股權。本次交易，在境內，至正股份擬通過重大資產置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購AAMI股份。在境外，至正股份擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購全球領先的半導體封裝設備龍頭ASMPT（香港聯(lián)交所股票代碼：0522）持有的AAMI49.00%股權，在至正股份取得AAMI控制權的同時，AAMI將支付現(xiàn)金回購香港智信持有的AAMI12.49%股權。

本次交易完成后，至正股份的實際控制人仍為王強，持股占屆時上市公司總股本的23.23%，且ASMPTHolding已出具《關于不謀求上市公司實際控制權的承諾》。因此，本次交易不會導致上市公司控制權發(fā)生變更。

交易完成后，ASMPT Holding將成為至正股份的第二大股東，持股18.12%。其母公司ASMPT 系全球領先的半導體封裝設備龍頭企業(yè)，將在上市公司經營治理和戰(zhàn)略決策等方面發(fā)揮重要作用，有利于上市公司業(yè)務轉型升級和長遠發(fā)展。本次交易將實現(xiàn)上市公司股權結構和治理架構的優(yōu)化。

目標公司AAMI原為港股上市公司ASMPT的物料業(yè)務分部，2020年分拆成為獨立公司。AAMI在安徽滁州、廣東深圳和馬來西亞三地均設有生產工廠。2023年度和2024年度，AAMI收入分別為22.05億元和24.86億元，歸母凈利潤分別為2017.77萬元和5518.84萬元。

本次交易，標的資產AAMI的100%股權估值為35.26億元，本次交易擬置入資產作價的總對價為30.69億元。

根據(jù)上會稿，因本次交易涉及外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資，根據(jù)《辦法》第十二條規(guī)定，在本次發(fā)行股份完成后，ASMPT Holding 或上市公司需向商務主管部門報送投資信息。

排版：汪云鵬

校對：冉燕青