卡在國資審批環(huán)節(jié)長達(dá)兩年多時間，昔日大牛股——*ST匯科（300561.SZ，匯金科技）控制權(quán)轉(zhuǎn)讓一事即將以“告吹”收場。

8月13日晚間，*ST匯科披露控制權(quán)變更提示公告稱，公司當(dāng)日收到淄博高新國有資本投資有限公司（下稱“淄博國投”）提供的由淄博市財(cái)政局于8月12日出具的《關(guān)于淄博高新國有資本投資有限公司收購珠海匯金科技股份有限公司有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》，“不同意”淄博國投收購和定增認(rèn)購公司股份。

對此，界面新聞致電*ST匯科證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人對界面新聞表示，截至目前，公司尚未收到淄博國投關(guān)于終止本次控制權(quán)變更相關(guān)事項(xiàng)的書面通知文件，也就是說，目前控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜尚未正式終止。公司還強(qiáng)調(diào)，如果終止不會對公司日常經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響。

實(shí)際上，此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓“告吹”已有端倪。

7月25日，*ST匯科曾披露稱，控股股東、實(shí)際控制人陳喆及其一致行動人瑞信投資、股東馬錚已向淄博國投送達(dá)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的解除函，明確提出解除雙方簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)文件，理由是“淄博國投長期未提供有權(quán)審批的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)文件，經(jīng)多次敦促辦理后，仍未取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展”。

不過，面對實(shí)控人的主動“解約”，淄博國投并沒有直接答應(yīng)，只是表示“解除函并不產(chǎn)生解除協(xié)議的效力，后續(xù)將根據(jù)國資監(jiān)管部門的批復(fù)內(nèi)容確定合同的履行與否。若未能取得國資監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，控制權(quán)變更事項(xiàng)可能終止”。

匯金科技出道即巔峰，公司歸母凈利潤已連續(xù)七年下滑，且去年首次陷入虧損，營收規(guī)模也首次跌破1億元紅線。來源：同花順

*ST匯科控制權(quán)轉(zhuǎn)讓要追溯到2023年初。

2023年2月，匯金科技公告稱，控股股東陳喆及其一致行動人瑞信投資、股東馬錚計(jì)劃分兩批將其合計(jì)持有的公司20%股份（6562.16萬股）轉(zhuǎn)讓給淄博國投。同時，公司擬向淄博國投定向增發(fā)4633.76萬股。交易完成后，淄博國投將持股29.9%，成為控股股東，實(shí)控人變更為淄博高新區(qū)管委會。

公開資料顯示，匯金科技2016年登陸創(chuàng)業(yè)板上市，總部位于廣東珠海，主要業(yè)務(wù)與銀行系統(tǒng)深度綁定，產(chǎn)品服務(wù)包括銀行自助設(shè)備現(xiàn)金管理系統(tǒng)解決方案等。

從業(yè)績來看，匯金科技出道即巔峰，公司歸母凈利潤已連續(xù)七年下滑，且去年首次陷入虧損，營收規(guī)模也首次跌破1億元紅線，當(dāng)前正面臨主營業(yè)務(wù)羸弱的轉(zhuǎn)型壓力。

擬接盤方淄博國投成立于2019年，是淄博高新區(qū)財(cái)政金融局下屬的國有獨(dú)資平臺，系當(dāng)?shù)匚ㄒ坏膰匈Y產(chǎn)投資建設(shè)、經(jīng)營管理主體，主要負(fù)責(zé)區(qū)內(nèi)基建和土地整理。

彼時，業(yè)內(nèi)人士對界面新聞表示，國資入主可緩解資金壓力，并提供信用背書與潛在客戶，對匯金科技來說是“雪中送炭”。

當(dāng)時市場的一個關(guān)注點(diǎn)在于，山東地方國資為何要跨省收購一家業(yè)績連年下滑的廣東上市公司？收購之后，地方國資將對上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行哪些戰(zhàn)略整合？

然而高調(diào)宣布“入主”的淄博國投卻卡在了地方國資審批環(huán)節(jié)上，而這一卡就是兩年多時間。

根據(jù)淄博國投與陳喆、馬錚、瑞信投資2023年2月4日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，淄博國投“入主”匯金科技共分為協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易以及認(rèn)購股份“三步走”，合計(jì)斥資約10.73億元。

戲劇性的是，自淄博國投2023年6月支付完第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的第一筆共計(jì)2.33億元轉(zhuǎn)讓款至今，轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)便再無進(jìn)展。而在此期間，公司股價也坐上了過山車。

匯金科技多次表示，“淄博國投尚未取得有權(quán)審批的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)文件”，且“淄博國投并未明確關(guān)于取得有權(quán)審批的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門出具的批準(zhǔn)文件的辦理時限”。

對此，界面新聞曾致電淄博國投辦公室，相關(guān)負(fù)責(zé)人也證實(shí)，匯金科技控制權(quán)轉(zhuǎn)讓是卡在了審批環(huán)節(jié)，但具體原因不清楚。

在此背景下，匯金科技的實(shí)控人一直未曾發(fā)生變更。

在國資入主的預(yù)期下，公司股價也坐上了過山車。來源：Choice

不過，這絲毫沒有影響匯金科技二級市場的股價。相反，在國資入主的預(yù)期之下，匯金科技給了游資接力炒作的機(jī)會，公司股價一度暴漲超過8倍，并以年內(nèi)365.76%的累計(jì)漲幅僅次于寒武紀(jì)（688256.SH），位列A股2024年漲幅榜第二位。

隨著潮水退去，公司股價被打回原形。進(jìn)入2025年以來，匯金科技股價跌落神壇，截至8月14日收盤，年內(nèi)累計(jì)跌幅高達(dá)72.16%。

與此同時，匯金科技的內(nèi)控問題開始暴露，公司首次觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

今年1月24日，在匯金科技披露的2024年業(yè)績預(yù)告中，僅披露了凈利潤虧損，卻未披露扣除后的營業(yè)收入不足1億元的情況。

根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則，若最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤三者孰低為負(fù)值，且扣除后的營業(yè)收入低于1億元，公司股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

然而，匯金科技并未在業(yè)績預(yù)告中披露任何關(guān)于營收的數(shù)據(jù)，而是在兩個月后發(fā)布業(yè)績修正公告，將營業(yè)收入由1.02億元至1.04億元，下修至8925萬元至9420萬元。

根據(jù)證監(jiān)會近日披露的《行政處罰事先告知書》，“2024年12月，匯金科技將尚未實(shí)際履行的903.74萬元訂單金額計(jì)入2024年年度營業(yè)收入，剔除上述金額后匯金科技2024年年度營業(yè)收入不足1億元，公司2024年度業(yè)績預(yù)告存在誤導(dǎo)性陳述”。包括匯金科技、公司董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)在內(nèi)，共計(jì)被罰600萬元，并給予警告。

山東某私募基金公司合伙人展霖對界面新聞分析道，匯金科技連續(xù)七年凈利潤下滑，2024年業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧，公司基本面已經(jīng)出現(xiàn)惡化。加之今年以來公司披星戴帽，又被處以高額的行政處罰，若收購?fù)瓿桑瑖Y可能需承接潛在的法律訴訟及監(jiān)管追責(zé)。面對這樣一家問題纏身的公司，國資監(jiān)管部門或出于種種疑慮，最終選擇了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

擺在面前的一個現(xiàn)實(shí)問題是，已經(jīng)支付了第一筆2.33億轉(zhuǎn)讓款的淄博國投將以何種方式退出。

界面新聞注意到，按照協(xié)議約定，淄博國投當(dāng)時收購匯金科技的轉(zhuǎn)讓價約合10.91元/股，截至8月14日收盤的價格為15.30元/股，浮盈超過40%。然而，淄博國投支付完2.33億元后至今，一直未辦理過戶手續(xù)。

對此，上述*ST匯科證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對界面新聞表示，這個款項(xiàng)是支付給股東的，如何退出還要看股東之間如何協(xié)商。

兩年多的等待耗盡了市場信心，隨著控制權(quán)轉(zhuǎn)讓“告吹”，游走在退市邊緣的*ST匯科失去了淄博國投這根“救命稻草”，如今只能靠自己。

截至發(fā)稿，*ST匯科最新發(fā)布的公告顯示，公司擬以自有資金2907萬元，收購馬圣東等共計(jì)9名交易對方合計(jì)持有的南京壹證通信息科技有限公司（下稱“壹證通”）51%股權(quán)。

資料顯示，壹證通成立于2016年，主營業(yè)務(wù)為密碼技術(shù)的創(chuàng)新和密碼產(chǎn)品的研發(fā)、銷售及服務(wù)，其產(chǎn)品已應(yīng)用于多個省級政務(wù)平臺，如江蘇省人社一體化公共服務(wù)系統(tǒng)等。

根據(jù)評估，此次標(biāo)的全部權(quán)益評估值為5718萬元，較標(biāo)的賬面凈資產(chǎn)增值2703.29萬元，增值率為89.67%。

截至今年一季度末，*ST匯科賬上的貨幣資金為2648.92萬元，尚不足以覆蓋此次收購款。

在國資入主的預(yù)期下，公司股價也坐上了過山車。來源：Choice

然而，壹證通值得*ST匯科冒險(xiǎn)嗎？

從財(cái)務(wù)狀況來看，標(biāo)的公司今年“業(yè)績變臉”：2024年實(shí)現(xiàn)營收3047.94萬元，對應(yīng)凈利潤471.43萬元；今年上半年，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營收917.67萬元，凈利潤虧損252.17萬元。

根據(jù)業(yè)績對賭承諾，標(biāo)的公司2025-2027年度營業(yè)收入分別不低于3400萬元、4000萬元和4300 萬元，且標(biāo)的公司2025-2027年度實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤分別不低于260萬元、570萬元和610萬元。

在*ST匯科看來，收購?fù)瓿珊螅诠疽呀⒌目蛻糍Y源與渠道優(yōu)勢，有利于增強(qiáng)上市公司與標(biāo)的公司的資源整合，充分實(shí)現(xiàn)雙方的協(xié)同效應(yīng)。