中國證券市場第一家被借殼的上市公司，歷經多次資產重組、兩次暫停上市、數次主業更迭，一度物歸原主，后成為上海國企改革、優化資源配置的標志性案例。

上海棱光實業股份有限公司（簡稱“棱光實業”），也是中國證券市場上極富歷史代表性的公司。其不僅是第一例被借殼上市的公司，也在這一過程中成為第一例國有股協議轉讓、第一例獲得豁免全面要約收購義務的公司，催生了資產重組題材板塊。

但是，其賣殼后并未脫胎換骨，此后又幾經控制權轉讓，回歸到老東家麾下，并于2015年變身為華建集團(600629)，成為建筑設計、工程咨詢服務領域的領軍企業，2021年被劃入上海國有資本投資有限公司（簡稱“上海國投”）旗下，為市場平添了業務創新轉型的想象空間。

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滬市“元老級”上市公司

棱光實業的前身上海石英玻璃廠，始建于1958年，是當時全國最大的專業生產半導體用多晶硅和石英玻璃制品的企業。1992年5月，該廠經上海市建委批準改制為股份制企業，采用募集方式設立股份有限公司；并經中國人民銀行上海市分行（92）滬人金股字第22號文批準，發行股票總額3379.9萬元，其中，原國有資產折股1879.9萬元，公開發行股票1500萬元，每股面值10元，計150萬股，發行價格22元。1993年2月9日，棱光實業在上海證券交易所上市，成為90年代早期的“元老級”上市企業之一。

由于棱光實業的主導產品多晶硅生產規模小、電耗大、成本過高，再加上當時國際市場不景氣，其1993年財報顯示，公司經營已近疲態：主營業務利潤偏低，主業與副業呈倒掛狀態。

棱光實業的危局，為一家來自珠海的狩獵者所關注。

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第一單借殼上市案例，首開三大先河

珠海經濟特區恒通置業股份有限公司（簡稱“恒通”）成立于1991年8月，其法人股于1992年7月在全國證券交易自動報價系統（STAQ系統）掛牌交易。

恒通采取以房地產業為主、跨地區（包括珠海、深圳、海南、上海、北京、江蘇）、多元化經營（行業包括房地產、航運、通訊、電子儀表、制藥、紡織、貿易和影視業）的策略。強烈的擴張欲望，再加上以房地產為主業，使其對資金的需求十分旺盛，但由于當時股票上市實行審批制，有嚴格的額度控制，且額度一般多給國有企業，作為民營企業，恒通上市希望渺茫。從進一步發展的目標考慮，恒通也迫切需要利用上海地區良好的工業配套條件和高素質的人力資源，推動其工業類業務的發展。

經過細心篩選，棱光實業進入了恒通的視野。其優勢有二：一是1993年流通股僅1100萬股，可大大降低恒通的收購和控股成本；二是自1992年改制到1994年，棱光實業盡管每股稅后利潤不高，但凈資產收益率一直在10%以上，符合證監會關于上市公司配股規定中最苛刻的一個條件。棱光實業1993年年報顯示，其當時已計劃于1994年度與恒通合作電子式電能表生產項目，該項目預計收入和利潤將超過原有主業。

1994年4月29日，恒通斥資5160萬元，以每股4.3元的價格收購上海建筑材料集團總公司（簡稱“建材集團”）持有的棱光實業1200萬股國家股，占總股本的35.5%，成為棱光實業第一大股東。

恒通此次收購的股份超過30%，按照《股票發行與交易管理暫行條例》第四十八條規定，應當向棱光實業所有股東發出收購要約。不過，中國證監會在1994年4月25日的批復中同意了恒通要約收購的豁免申請，理由如下：“考慮到目前國家股東單位持有的上市公司股份不能上市流通，你公司系國有法人發起成立并控股的股份有限公司，在你公司和上海建筑材料（集團）總公司簽署的……協議中，你公司作為受讓方承諾三年內不轉讓本次受讓的股份，實際上承接了上海建筑材料（集團）總公司作為上海棱光實業股份有限公司原發起人的義務，而且你公司聲明目前并未持有上海棱光實業股份有限公司已上市流通的股份等情況，同意豁免你公司……全面收購要約義務。”這次收購首開國有股協議轉讓的先河，也是中國證券市場上第一個獲豁免全面要約收購義務的案例，引起市場廣泛關注，被稱為“恒棱事件”。

1995年12月22日，恒通集團將其全資子公司恒通電能儀表有限公司（簡稱“恒通電表”），以1.6億元的價格轉讓給棱光實業。截至1995年10月31日，恒通電表的總資產、凈資產、營業收入、利潤總額分別為1.5億元、8488.18萬元、3359.69萬元、535.16萬元，占棱光實業1994年相應財務數據1.99億元、1.08億元、2778.59萬元、1258.55萬元的比例分別為75.38%、81.92%、120.91%、42.52%。

這一交易也成為中國證券市場第一例真正意義上的借殼上市案例。其第一次讓市場認識到國有股、法人股可以通過協議轉讓實現流動，為非流通股的交易提供了范例，為當時受額度限制不能上市的企業提供了通過收購國有股、法人股間接上市的思路，催生了資產重組題材板塊，使協議收購成為中國上市公司并購重組的主流模式。之后才有康恩貝集團收購并重組浙江鳳凰、中遠收購眾城實業、日本五十鈴自動車株式會社和伊藤商式會社收購北京北旅法人股、上房集團整體置換嘉豐股份等事件。這些企業通過并購實現產業整合，為資本市場的資源優化配置提供了一個個實踐樣本。

該事件中，國資委對國有股協議轉讓的批準以及證監會對收購方要約收購義務的豁免，體現了政府對并購重組的態度。同時，在當時的市場環境下，“恒棱事件”也暴露出了監管方面的一些不足和挑戰。例如，國有股轉讓價格的確定、關聯交易、大股東資金占用、信息披露透明性等方面，可能存在一些不規范的行為，帶來了國有資產流失等隱患。此外，由于早期信息披露不完善、市場預期等因素的影響，導致棱光實業的股價短期內出現較大幅度的波動，給投資者帶來一定的風險和不確定性。

這一事件也促使監管部門進一步明確了國有股轉讓、要約收購等方面的規則和程序，加強了對類似交易的規范，推動了資本市場并購重組相關制度的不斷完善。

03

兩次暫停上市，多次業務轉型，控制權兜兜轉轉回歸老東家手中

雖然“恒棱事件”意義重大，然而，棱光實業沒有從這次并購中獲得真正的協同效應和持續發展動力，反而經歷了巨大的波折和風險。

對于恒通集團而言，其更多是將棱光實業作為資本運作的工具，以實現自身利益最大化，而忽視了對上市公司的長期經營，導致棱光實業陷入經營困境和財務危機。

恒通集團入主初期，通過一些財務手段，讓棱光實業的財務報表在短期內有一定的改善表象，但其作為控股股東，長期利用控制地位進行違規操作，也埋下了巨大隱患。

公開資料顯示，恒通集團通過棱光實業為其關聯企業提供巨額違規擔保，關聯擔保高達3.5億元，并大額挪用上市公司資金。截至1999年末，棱光實業被恒通集團占用資金1440.67萬元，背負大量或有債務，財務狀況急劇惡化。1999年7月20日，棱光實業對外擔保總額達41125萬元。在此之前，浦東發展銀行、上海國際信托投資公司、新世紀金融租賃有限責任公司、建設銀行、上海銀行等多家金融機構起訴棱光實業，要求其承擔擔保責任。棱光實業也因多次未及時披露重大擔保和訴訟事項，于1999年6月11日受到上交所公開譴責。

1999年，建材行業產能過剩，競爭激烈，棱光實業的水泥、混凝土等傳統業務需求疲軟，毛利率大幅下降。加之大股東占用資金和違規擔保，棱光實業財務狀況進一步惡化，現金流緊張。其部分子公司虧損嚴重，資產減值計提增加，進一步拖累利潤。1999年，棱光實業虧損7800萬元，凈資產跌至1.1億元，資產負債率超過70%，瀕臨退市風險（當時ST制度尚未完善）。2000年后，其嘗試通過資產重組扭虧，但因歷史包袱過重，多次重組未果。

2000年，由于恒通集團未能履行還款義務，債權人向法院申請強制執行其名下資產，包括其持有的棱光實業約35.5%的股份。2000年4月10日，上海市第一中級人民法院委托拍賣行對恒通集團持有的4400萬股棱光實業法人股進行公開拍賣，最終由四川嘉信貿易有限責任公司（簡稱“四川嘉信”）以每股1.06元競得。2000年4月28日，棱光實業因訴訟涉及負有賠償責任的金額超過上年度凈資產，股票被實施特別處理，簡稱改為“ST棱光”。

2002年5月13日，ST棱光因經營不善，連續三年虧損，被上交所暫停上市。2002年8月，ST棱光發布半年報，公司2002年上半年實現凈利潤為171萬元，每股收益為0.01元。隨后，其于2012年9月向上交所提交了恢復上市申請，并于2003年1月7日恢復上市。

雖然幾經努力，但是由于經營基礎薄弱、債務纏身、訴訟不斷，ST棱光2003年、2004年、2005年又連續三年虧損，2006年5月18日再次被暫停上市。

2006年6月29日，四川嘉信將持有的ST棱光4400萬股股份以2000萬元轉讓給其原控股股東上海建材集團，ST棱光的控制權又回到老東家手上。

之后，建材集團于2006年11月會同棱光實業與債權人就6.93億元債務達成和解，通過建材集團出資償付、豁免債務等方式，使棱光實業的債務問題得到有效解決。

同時，建材集團向棱光實業注入以“尚建園”命名的上海建材創意產業園區。棱光實業通過定向增發購買這一園區，以及負責園區運營的上海尚建園創意產業管理有限公司51%股權。

這次資產重組前，棱光實業凈資產為-5.53億元，到2006年底為115.56萬元，實現轉正，2007年末凈資產為5385.87萬元，2008年底增長為3.52億元，公司走出資不抵債的困境。2006年，其凈利潤達8809.32萬元，一舉扭轉多年虧損局面；2007年再度盈利，為7637萬元；2008年度凈利潤為1.17億元，盈利能力大幅提升。ST棱光股票于2007年10月26日恢復上市，并于2008年5月3日撤銷“其他特別處理”，更名為“棱光實業”，公司逐漸走上正軌。

此后，棱光實業又進行了多次業務轉型。建材集團入主后，幫助其籌資恢復了原有的40噸多晶硅生產線，陸續注入了洋山港基公司、浦龍公司和阿姆斯壯公司等股權，棱光實業開始涉足新材料、新能源領域。2010年，棱光實業又發行股份，購買建材集團持有的上海玻璃鋼研究院（簡稱“玻鋼院”）100%權益，進軍風力葉片制造業務。2009年12月，棱光實業陸續出售上海尚建園創意產業管理有限公司51%股權、阿姆斯壯公司20%的股權，2010年以后又開展巖棉新材料生產等業務。

04

控股股東一年兩變，通過凈殼重組，轉型建筑設計

2013年，受國內宏觀經濟結構轉型調整及市場環境的影響，棱光實業的主業再次面臨嚴峻的挑戰。新材料巖棉產品因行業進入者增加，競爭趨于激烈；風力葉片行業延續著發展速度放緩和持續調整的局面；混凝土產品受地域性基建項目的局限，訂單不足。2013年，棱光實業實現營業收入38084.66萬元，歸母凈利潤僅為1388.11萬元。

2014年3月26日，棱光實業收到控股股東建材集團關于公司股票停牌的通知，稱建材集團正在研究重大事項，棱光實業資產重組再次拉開帷幕。

2014年5月27日，棱光實業收到上海國盛（集團）有限公司（簡稱“國盛集團”）轉來的國務院國資委批復，同意將建材集團所持棱光實業250,308,302股（占總股本的71.93%）全部無償劃轉至國盛集團，其控股股東變更為國盛集團。

短短3個多月后，棱光實業再次于2014年10月25日發布股份無償劃轉、重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案。該次交易由三部分組成，互為前提、互為條件、同步實施。

一是股份無償劃轉。國盛集團將其持有的棱光實業172,060,550股股份（占總股本的49.44%）無償劃轉給上海現代建筑設計（集團）有限公司（簡稱“現代集團”）。

二是資產置換。棱光實業擬以全部資產和負債，與現代集團持有的華東設計院100%股權進行置換。擬置入資產交易價格為108,927.41萬元，擬置出資產交易價格為96,926.90萬元。

三是發行股份購買資產。資產置換差額12000.51萬元，由棱光實業向現代集團發行股份購買，發行價格為10.85元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價，發行數量為11,060,377股。

交易完成后，現代集團持有棱光實業183,120,927股，持股比例51%；國盛集團持有78,247,752股，持股比例21.79%。

此次資產重組實現了棱光實業財務數據優化，根據備考報表，其營業收入雖未發生重大變化，但歸母凈利潤由交易前的-566.81萬元（2014年1-8月）、1388.11萬元（2013年度），于交易后增長為5605.02萬元（2014年1-8月）、10833.73萬元（2013年度）。

上述交易于2015年實施。2015年9月1日，棱光實業更名為華東建筑集團股份有限公司，當年10月30日，證券簡稱變更為“華建集團”。

交易完成后，上市公司主營業務從巖棉制品、混凝土及風力葉片制造轉變為建筑設計。華東設計院作為行業領軍企業，擁有眾多設計專利及行業資質，具備較強的盈利能力，2011年至2013年實現的凈利潤分別為11273.57萬元、12246.71萬元和10833.73萬元。這將顯著提升上市公司的資產質量和持續盈利能力。

此次重組通過“資產剝離+優質資產注入+控制權轉移”的組合操作，實現了棱光實業的脫胎換骨，成為上海國資推動國企改革、優化資源配置的標志性案例。

05

上海國投控股，業務創新轉型仍待賦能

國資改革的大潮中，華建集團的股權近年又有變化。

2021年，上海市國資委同意現代集團將持有的華建集團約2.5億股無償劃轉給上海國有資本投資有限公司（簡稱“上海國投”）。同時劃轉的還有上海機場(600009)、上海電氣(601727)、上港集團(600018)3家上海本地國企的股份。劃轉后，現代集團持股比例降至15.55%，上海國投持股39.5%，成為直接控股股東，但最終實控人仍是上海國資委。

近年，華建集團的業績受到房地產市場收縮、行業下行的影響。2025年一季報顯示，其當季營業收入為12.87億元，同比下降23.16%；歸母凈利潤為6018.58萬元，同比下降24.60%；扣非歸母凈利潤為4801.46萬元，同比下降38.82%。

作為上海第三家國有資本的控股平臺，上海國投將如何助力華建集團業務發展、創新轉型，或值得期待。