隨著海光信息與中科曙光吸收合并方案出爐，6月11日雙方上市公司高管均出席了重大資產(chǎn)說明會，回應(yīng)換股方案公允性，并表示雙方的戰(zhàn)略重組是我國算力產(chǎn)業(yè)的“強強聯(lián)合”，打造從芯片、模組到整機的生態(tài)產(chǎn)業(yè)體系。

市場表現(xiàn)來看，6月11日，中科曙光股價從上個交易日漲停回落，收盤漲幅2.16%，報收69.56元/股；海光信息幾乎回吐上個交易日漲幅，下跌4.56%，報收135.5元/股。

換股價格公允性

根據(jù)交易方案，海光信息向中科曙光的全體換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的中科曙光股票。本次合并完成后，海光信息將承繼及承接中科曙光的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，海光信息因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請在科創(chuàng)板上市流通，中科曙光將終止上市。同時，海光信息將配套募資，用于收購支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用、補充流動資金、償還債務(wù)和投入項目建設(shè)。

在重大資產(chǎn)重組事項投資者說明會上，海光信息高管回應(yīng)，本次交易前，中科曙光持有海光信息約6.5億股，持股比例為27.96%，本次交易完成后，上述股份將擇機注銷。另外，相關(guān)募集配套資金工作仍在推進中，在初步確定募集配套資金投資的項目、發(fā)行價格及規(guī)模后，公司還將向監(jiān)管機構(gòu)匯報，最終要以監(jiān)管認可的規(guī)模為準，具體募投項目及規(guī)模后續(xù)將在公告中進行披露。

按照換股比例1:0.5525計算，海光信息為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計為8.08億股，參與本次換股的中科曙光總股本為14.63億股。其中，海光信息換股價格為143.46元/股，中科曙光的換股吸收合并的定價基準日前120個交易日的股票交易均價上浮10%，即79.26元/股。

在說明會上，不少投資者關(guān)注換股價格、比例公允性，以及被吸收方中科曙光價值是否被低估。

中科曙光高管表示，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》要求，本次換股價格采用雙方定價基準日（首次董事會決議日）前120個交易日均價作為定價基準，并考慮類似交易給予被合并方一定溢價最終確定，這一市場化定價機制充分考慮了公司長期價值，而非短期股價波動。另外，后續(xù)本次交易披露換股吸收合并報告書時會由聘請的估值機構(gòu)出具估值報告分析本次換股價格的合理性。

海光信息高管表示，本次重組定價綜合多方面因素，旨在反映企業(yè)價值與發(fā)展前景。本次吸并，對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是產(chǎn)業(yè)鏈條的延伸，能夠進一步增強公司核心業(yè)務(wù)的競爭力；同時通過資源的利用，進一步降本增效，增厚股東回報，預(yù)估股東的獲得感將更強。

異議股東保護機制

根據(jù)交易方案安排，自本次換股吸收合并的定價基準日起至換股實施日（包括首尾兩日），除吸收合并雙方任一方發(fā)生派送現(xiàn)金股利、股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項，或者發(fā)生按照相關(guān)法律、法規(guī)或監(jiān)管部門的要求須對換股價格進行調(diào)整的情形外，換股比例在任何其他情形下均不作調(diào)整。

交易方案還設(shè)置了異議股東的利益保護機制。有提問指出交易方案中現(xiàn)金選擇權(quán)低于換股定價的安排合理性。

中科曙光高管表示，兩者具有不同的內(nèi)涵。據(jù)介紹，本次換股吸收合并將向海光信息的異議股東提供收購請求權(quán)，并向中科曙光的異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。換股定價是根據(jù)公司定價基準日前120個交易日股票交易均價測算所得。

公告顯示，海光信息異議股東收購請求權(quán)價格為136.13元/股。中科曙光異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價格為61.9元/股。

有提問者建議，兩家公司合并后海光信息考慮出臺類似港股綠鞋制度的穩(wěn)定股價措施。對此，海光信息高管表示，股價短期可能受宏觀經(jīng)濟、外部環(huán)境等多重因素影響。但公司基于對產(chǎn)業(yè)趨勢發(fā)展判斷，兩家公司在研發(fā)創(chuàng)新、供應(yīng)鏈管理、市場銷售、品牌效應(yīng)等方面的戰(zhàn)略協(xié)同作用潛力較大，對合并后的海光信息的長期價值充滿信心。如果交易完成，吸并后的存續(xù)公司將進一步增強協(xié)同效應(yīng)、規(guī)模效應(yīng)有望增厚利潤；同時存續(xù)公司將在提質(zhì)增效、市值管理等方面與市場積極做好溝通，保障股東權(quán)益。

形成競爭合力

“當前國內(nèi)外環(huán)境下，我國算力產(chǎn)業(yè)鏈雖然已經(jīng)取得快速發(fā)展，但相對分散，未有效形成競爭合力。”海光信息董事、總經(jīng)理沙超群介紹，本次交易將打造從芯片、模組到整機的生態(tài)產(chǎn)業(yè)體系，以公司的高端處理器為基石，依托中科曙光完成系統(tǒng)能力和算力應(yīng)用生態(tài)的構(gòu)建，實現(xiàn)全棧產(chǎn)業(yè)鏈布局。后續(xù)再融資也將圍繞全棧能力布局研發(fā)工作，若本次交易完成，存續(xù)公司將進一步獲得領(lǐng)先競爭優(yōu)勢。

據(jù)介紹，海光信息與中科曙光的合并，將充分發(fā)揮中科曙光完整的系統(tǒng)能力和算力應(yīng)用生態(tài)，實現(xiàn)云計算應(yīng)用的產(chǎn)業(yè)鏈延展，形成一體化優(yōu)勢，側(cè)重通過系統(tǒng)能力提升公司芯片的性能，解決功耗等影響因素對摩爾定律進一步突破的掣肘，實現(xiàn)公司的CPU和DCU在更加廣泛的行業(yè)應(yīng)用，對標國際行業(yè)巨頭。

“公司的吸并不會與國內(nèi)其他服務(wù)器品牌形成競爭，將為其他服務(wù)器廠商提供更加具有競爭力和產(chǎn)品優(yōu)勢的解決方案。”沙超群表示，兩家公司合并后，形成的聚合優(yōu)勢主要體現(xiàn)在技術(shù)實力進一步提升和成本進一步降低。

中科曙光董事、總經(jīng)理歷軍表示，海光信息與中科曙光作為算力產(chǎn)業(yè)鏈上下游龍頭企業(yè)，雙方的戰(zhàn)略重組是我國算力產(chǎn)業(yè)的“強強聯(lián)合”。雙方在研發(fā)、供應(yīng)鏈、市場銷售資源等方面疊加發(fā)力，聚集核心優(yōu)勢力量共同投入到高端芯片及解決方案研發(fā)，以更有競爭力的一體化技術(shù)方案提升產(chǎn)品與服務(wù)的客戶滿意度，品牌影響力預(yù)計將大幅提升，對塑造主流通用的生態(tài)體系產(chǎn)生較為深遠的影響。