聚焦新《公司法》落地后的制度銜接，上交所近日修訂《科創板股票上市規則》及配套指南近60項公告格式，從五大維度優化公司治理結構，強化對“關鍵少數”約束，升級投資者保護機制。

具體來看，一是優化公司治理結構，明確審計委員會全面“接棒”監事會。要求審計委員會每季度至少召開一次會議，須有三分之二以上成員出席方可舉行，并按規定制作會議記錄、完成簽字等。同時，公司可以在董事會中設置戰略、提名、薪酬與考核等其他專門委員會。

目前，已有36家科創板上市公司取消監事會，由獨立董事組成的審計委員會“接棒”監事會。另有多家上市公司也在籌備或推進取消監事會的相關事宜。

二是優化關鍵少數職責，控股股東、實際控制人責任進一步壓實。《科創板股票上市規則》相應規定了董事和高管忠實、勤勉義務的內涵，同步完善了董事和高管與公司訂立合同或進行交易、謀取公司商業機會、與公司經營同類營業等事項的具體審議要求。針對新《公司法》引入的“事實董事”規則，《科創板股票上市規則》也銜接落實了相關規定。

三是優化股東權利保障，中小股東權益保護邁上新臺階。《科創板股票上市規則》將臨時提案股東持股比例由3%降低至1%，并規定公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例，為中小股東提案權提供了有力保障。同時，完善表決權差異安排公司的決策機制，明確特別表決權股份“一股一票”的適用情形以及須經特別表決權股東會會議審議通過的事項，平衡公司內部利益，為建立一個更加公平、透明和高效的公司治理環境奠定了基礎。

四是優化信息披露暫緩豁免規則，更好滿足科創企業需求。證監會發布的《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》自2025年7月1日起施行，這是證監會層面首個信息披露豁免規定。《科創板股票上市規則》落實相關規定，進一步明確了允許豁免的事項和范圍、豁免事由消除的情形等。

五是優化控股股東、實際控制人限售期內轉讓股份的豁免情形，為吸并上市不滿三年的公司提供了規則空間。對于上市不滿三年的科創板上市公司能否被吸收合并，市場存在不同認識，尤其是修訂前的《科創板股票上市規則》并未明確控股股東、實際控制人在上市后三年內能否對外轉讓股份，而其他板塊均規定了這類股份轉讓的特定豁免情形。此次修訂的《科創板股票上市規則》，對標其他板塊，增加上市未滿三年的上市公司控股股東轉讓股份的例外情形，包括同一實際控制人控制下轉讓、上市公司紓困及交易所認定的其他情形等，為上市未滿三年的科創板公司作為被吸并方掃清了制度障礙。

校對：劉榕枝