7月11日晚間，倍加潔(603059)在回復上交所日前下發的《關于倍加潔集團股份有限公司2024年年度報告的信息披露監管問詢函》（以下簡稱《問詢函》）時表示，公司2024年收入同比增長21.78%，系主要客戶的采購需求增大、新產品開發、銷售渠道開拓，以及公司新增合并單位善恩康所致，公司收入增長符合實際業務，具有合理性。

計提商譽減值準備3962萬元

2024年4月7日，公司收購善恩康生物科技（蘇州）有限公司（以下簡稱“善恩康”）52.00%股權，標的資產增值率656.94%，形成商譽9101.28萬元。交易對手方承諾善恩康2024—2026年實現扣非凈利潤分別不低于1200萬元、1800萬元及3000萬元，三年累計不低于6000萬元。2024年，善恩康實現扣非凈利潤-90.26萬元，未完成業績承諾，收購完成后標的業績即由盈轉虧，公司對其計提商譽減值準備3962萬元。

對此，《問詢函》要求公司補充披露商譽減值測試具體測算過程，包括預測期收入利潤增長率、凈利潤、毛利率、費用率、折現率、自由現金流等關鍵參數的來源及合理性，并說明上述數據與前期收購所作出的盈利預測中所選參數的差異情況及原因，公司本期商譽減值計提的充分性。

倍加潔回復稱，公司收購善恩康股權于2024年4月7日完成交割，購買日形成歸屬于收購方的商譽為9101.28萬元，包含少數股東權益的100%商譽為1.59億元。在公司、年審會計師以及評估師充分溝通、協商后，最終確定，在購買日確定的資產組組合于2024年末的可辨認凈資產賬面價值為1.08億元，含商譽的資產組組合的賬面價值為2.67億元。

管理層根據標的公司歷史實際毛利率情況（2021年毛利率為47.1%，2022年毛利率為47.54%，2023年毛利率為46.59%），以及對菌粉市場發展的預測并結合善恩康未來發展戰略，如推出高毛利產品等策略確定預測期的毛利率。此后，在2024年經營的過程中，善恩康發現AKK菌市場反響較好，且企業具有研發及規模化生產的能力，故將后續兩年的經營重心放在打開相關AKK菌市場。相較于善恩康生產的其他原料菌粉，AKK菌毛利率較高。故本次商譽減值測試毛利率較收購評估高。

不過，2023年末至2024年由于益生菌同行業企業微康生物產能大幅擴張，益生菌行業原料市場供大于求，善恩康通過調整銷售策略來維持原市場份額，盈利情況不佳，未完成收購時的盈利預測，存在商譽減值跡象。公司聘請評估機構對商譽減值測試涉及的善恩康相關資產組組合可收回金額項目進行評估，并出具了評估報告。經評估，善恩康商譽資產組組合可收回金額為1.98億元，較資產組組合賬面值減值約6933萬元，歸屬于公司的商譽減值約3962萬元。本期對善恩康商譽減值準備的計提充分。

薇美姿2024年業績出現大幅波動

除善恩康之外，《問詢函》還重點提及一筆長期股權投資。根據年報及前期公告，公司對聯營企業薇美姿長期股權投資期末余額7.11億元，權益法核算的投資收益為-870.84萬元，上期投資收益為538.40萬元。公司報告期對其計提減值準備1.38億元，上年同期計提減值準備5032.30萬元。此外，薇美姿創始股東與薇美姿其他股東存在股權糾紛，訴訟涉及金額合計7.33億元，根據《民事裁定書》，薇美姿創始股東名下部分財產被保全凍結，薇美姿部分子公司股權被凍結。

對此，《問詢函》要求公司結合薇美姿的具體業務、自投資以來的經營狀況及主要財務指標，說明薇美姿報告期投資收益下滑原因、相關投資資金是否存在變相流入控股股東及相關方的情形，并補充披露近兩年對薇美姿長期股權投資減值測試的具體情況。

公開資料顯示，薇美姿是國內口腔護理產品提供商，主要從事口腔護理產品的開發及銷售，主業涵蓋四大口腔護理產品類別，包括成人基礎口腔護理、兒童基礎口腔護理、電動口腔護理及專業口腔護理，薇美姿旗下“舒客”品牌為中國高知名度口腔護理品牌。

不過，薇美姿原來銷售渠道以線下渠道為主，受大環境影響，近幾年線下銷售收入持續下降。為謀求轉型，2024年，薇美姿加強品牌建設，營銷費用投入較大，但未能帶來營收的高增，故2024年業績出現大幅波動。

倍加潔表示，2023年長投減值測試預測期平均銷售費用率為45%，與薇美姿2023年實際銷售費用率44.5%基本持平。2024年長投減值測試預測期平均銷售費用率為50%，較前次減值測試預測數據提升5%，主要是考慮薇美姿2024年加大線上電商板塊推廣，實際銷售費用率大幅提升。同時，近兩年對薇美姿長期股權投資減值測試評估中，采用預計未來現金流量現值的評估結論均高于公允價值減去處置費用的評估結論。根據準則規定按較高者確定可收回金額。2023年減值測試評估采用預計未來現金流量現值的評估結論為25.63億元，2024年減值測試評估采用預計未來現金流量現值的評估結論為21.01億元。