自去年5月減持新規落地后，A股市場頻繁出現協議轉讓的案例，但近期多家上市公司公告終止協議轉讓。

據證券時報記者不完全統計，截至6月6日，今年以來，已有30家上市公司發布股東終止協議轉讓公司股份的公告，超過2024年全年的數量。其中，5月以來，共有17家公司發布終止協議轉讓公告，上市公司協議轉讓終止案例明顯增多。

受訪人士表示，協議轉讓終止可能受多方面因素影響，包括協議轉讓監管趨嚴、受讓人資金不足、價格波動導致協議雙方未能達成一致等。

年內30家公司終止協議轉讓

6月6日，達剛控股發布公告稱，控股股東、實際控制人孫建西與金祥遠舵叁號（深圳）投資合伙企業（有限合伙）就終止協議轉讓公司部分股份事宜協商達成一致意見。因原協議約定的成交先決條件及價款支付條件未成就，截至目前，本次股份轉讓尚未辦理過戶，且未實際支付股份轉讓款。由于客觀情況發生變化，雙方在自愿平等的基礎上友好協商，同意解除已簽署的《股份轉讓協議》及相關補充協議，并于6月5日簽署了《股份轉讓協議之解除協議》。

據證券時報記者統計，今年5月以來，已有17家上市公司發布終止協議轉讓公司股份公告，該數量超過了今年前4個月的合計案例數量。

今年以來，共有30家上市公司發布終止協議轉讓公司股份公告。其中，大部分案例的股份轉讓協議簽署時間在減持新規落地之后，并且多數發生在去年第四季度，到宣布終止已持續了半年之久。

對于近期終止協議轉讓明顯增多的情況，暢力資產董事長寶曉輝向證券時報記者表示，A股協議轉讓終止案例增多，可能主要受以下方面因素影響：

首先，2024年減持新規落地后，監管部門對協議轉讓的審查更加嚴格，特別是涉及實際控制人、控股股東的轉讓項目，監管機構會重點關注資金來源、關聯關系以及交易的合理性，若無法滿足監管穿透審查的要求，協議轉讓項目就可能被終止。

其次，去年9月24日以來的行情，帶動部分公司股價大幅波動，這增加了協議終止的可能性。協議簽署后，若二級市場股價大幅上漲，受讓方可能覺得轉讓價格過高而終止協議；反之，股價下跌，轉讓方可能認為轉讓價格過低而毀約。

最后，在協議轉讓中，受讓方需支付巨額資金，若資金鏈出現問題，或者融資渠道受阻，就會導致協議無法履行。如一些私募基金管理規模小，卻承接大額股權交易，資金缺口明顯，難以完成交易。

自2024年5月減持新規后，協議轉讓成為部分股東規避破凈、破發、分紅不達標等減持限制的主要通道。記者梳理發現，在近期發布終止協議轉讓公告的公司中，有不少公司的控股股東、實際控制人在減持受限名單中。安爵資產董事長劉巖在接受證券時報記者采訪時表示，近期監管層加強了對協議轉讓的穿透審查，涉實控人、控股股東的協議轉讓項目可能因無法滿足監管要求而集中終止。

協議轉讓監管有哪些難點？

從近期協議轉讓終止案例來看，大部分轉讓方涉及上市公司控股股東、實際控制人，而協議轉讓受讓方主要為私募證券投資基金、信托計劃以及自然人等。

部分上市公司在公告協議轉讓受讓方身份時，具體的股權情況、財力情況或資金來源情況比較模糊，甚至有的上市公司直接不公布。排排網財富研究員隋東向證券時報記者表示，長期以來，資金穿透是上市公司大股東協議轉讓的審查難題。私募基金、信托計劃等特殊受讓主體缺乏最終出資人披露要求，導致代持安排、結構化融資等隱蔽操作難以有效識別。

部分交易通過私下簽訂回購協議、股價對賭條款等"抽屜協議"規避監管，僅依靠公開信息披露機制難以有效發現。

此外，跨區域監管協同不足：當自然人受讓方戶籍地、關聯企業注冊地與上市公司所在地分屬不同轄區時，受制于屬地監管權限劃分，跨區域核查存在效率瓶頸。

對于如何加強協議轉讓監管，黑崎資本首席戰略官陳興文表示，要完善穿透機制，強制要求私募基金披露終極受益人及份額持有變化，對自然人受讓方實施背景聯網核驗。要建立動態跟蹤條款，協議轉讓后6~12個月的持續監測期，重點監控鎖定期結束后的減持節奏與大宗交易流向。此外，要強化違規成本，對規避減持限制的實控人適用“責令回購+價差沒收”，將私募機構違規納入證券期貨市場失信記錄。

有利于規范市場秩序

近期終止協議轉讓的案例中，部分公司的錢款流轉并無障礙。比如，威領股份公告稱，本次協議轉讓終止后，賣方應在7個工作日內，將收到的交易款全額返還給買方。

業內人士指出，近期協議轉讓終止增多，主要的“關隘”可能是未獲監管確認、股份過戶未能完成。即協議轉讓受讓方已支付（部分）股權款，但股份過戶未能完成。

對于近期上市公司集中終止協議轉讓的情況，寶曉輝認為，在監管趨嚴背景下，協議轉讓終止有利于規范市場秩序，減少內幕交易和利益輸送，提升市場的長期投資價值。

不過，協議轉讓終止也可能導致市場對股份轉讓的預期發生轉變，從而導致部分公司股價出現波動。寶曉輝表示，如果市場此前對股份協議轉讓預期高，認為新股東加入會帶來新機遇和價值提升，那么上市公司大股東協議轉讓終止可能使預期落空。

對于上市公司而言，寶曉輝認為，上市公司大股東協議轉讓終止后可穩定公司股權架構，避免因新股東進入帶來內部管理混亂、戰略方向模糊等問題，使公司在現有經營軌道上平穩運行。

校對：劉榕枝