6月5日晚，集成電路設計企業國科微(300672)披露重組預案，擬通過發行股份及支付現金等方式購買中芯集成電路（寧波）有限公司（簡稱中芯寧波）94.37%的股權。

通過本次交易，公司將具備在高端濾波器、MEMS等特種工藝代工領域的生產制造能力，構建“數字芯片設計+模擬芯片制造”的雙輪驅動體系。本次交易預計構成重大資產重組。公司股票將于2025年6月6日開市起復牌。

中芯國際(688981)也公告稱，全資子公司中芯控股擬向湖南國科微電子股份有限公司出售所持有的中芯集成電路（寧波）有限公司14.832%的股權。交易完成后，中芯控股將不再持有中芯寧波的股權。

記者梳理發現，“并購六條”以來，“好制度”正鼓勵更多“好公司”推出“好方案”。2024年9月以來，深市公司新增披露的資產收購類重組中，產業并購近八成，新質生產力行業占比超七成，集中在半導體、基礎化工、信息技術、裝備制造、計算機等領域。

根據重組預案，并購標的中芯寧波是國內少數可以提供覆蓋SUB6G全頻段、全工藝濾波器的晶圓制造企業，掌握高端BAW濾波器芯片制造技術；標的公司生產的濾波器產品已應用于國內某頭部移動通訊終端企業的旗艦機型。

一位芯片行業業內人士分析，濾波器是射頻前端的核心器件，提供手機無線通信功能，技術研發難度較高。中芯寧波產品在手機端的成功搭載，標志著已打破海外廠商在濾波器制造領域的工藝壟斷，有望破解我國通信芯片行業長期面臨的“卡脖子”問題。

提升上市公司市場競爭力

市場預期，國科微作為芯片設計企業，通過本次收購可具備晶圓制造能力，加強在產業鏈更廣泛的能力基礎。在通信芯片領域，中芯寧波的濾波器產品和國科微的WiFi芯片產品面向共同的客戶群體，兩家公司可以共同為客戶提供一攬子解決方案。同時，本次交易將有助于促進雙方市場與客戶資源融合，提升上市公司市場競爭力，共同推動加強與戰略客戶的全面合作關系。

預案顯示，由于中芯寧波處在產能爬坡期，產品結構、工藝優化及產能利用率未達到最佳狀態，業績尚未實現盈利。

從財務數據來看，中芯寧波近幾年虧損金額仍較大。2023年、2024年度營業收入分別為2.13億元、4.54億元，凈利潤分別為-8.43億元、-8.13億元。

上述芯片行業業內人士分析，芯片制造企業因資產規模較大，產能爬坡期間需正常計提折舊，虧損屬正常現象，隨著產能穩步釋放及折舊結束，毛利率等財務指標有望顯著改善。

值得注意的是，中芯寧波與該頭部移動通訊終端企業已就濾波器產品達成合作，旨在通過產業協同實現濾波器穩定供應與產能釋放的雙向促進，建立互利共贏的長效合作機制，并與其指定主體A公司簽署濾波器長期供應框架協議，約定將從中芯寧波采購其移動終端產品所需射頻濾波器總量的50%。

方案充分考慮中小投資者利益保護

記者發現，本次交易方案對于相關減持限制較為嚴格，符合鼓勵耐心資本導向。

根據重組預案，交易對方三年內不減持其持有的上市公司股份。三年屆滿后，若中芯寧波實現盈利，交易對方可以依規減持其持有股份；若中芯寧波未實現盈利，則交易對方投資期限未超過十年的仍不減持，超過十年的可以減持50%持有股份，后續待中芯寧波盈利后，方可減持剩余股份。同時，減持價格不得低于本次發行價。

此外，股東會表決階段，國科微控股股東及同時持有國科微及標的公司股份的大基金均不參與表決，將選擇權充分交給中小投資者。

一位資本市場資深人士表示，前述中小股東保護機制充分體現了對中小投資者利益保護的關注與重視，重組若能成功，將成為資本市場支持新質生產力、平衡投資者保護的典范。

收購優質未盈利資產案例不斷涌現

2024年9月24日，中國證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，提出支持上市公司圍繞科技創新、產業升級布局，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集；支持上市公司結合自身產業發展需要，在不影響持續經營能力并設置中小投資者利益保護相關安排的基礎上，收購有助于補鏈強鏈、提升關鍵技術水平的優質未盈利資產。這些措施旨在持續推動優化并購重組質效，加快新質生產力發展步伐。

記者梳理發現，“并購六條”發布以來，市場上出現了多單收購未盈利標的案例，如思瑞浦收購創芯微、芯聯集成收購芯聯越州少數股權、捷捷微電收購捷捷南通、賽力斯收購龍盛新能源、陽谷華泰收購波米科技、晶瑞電材收購湖北晶瑞等。

具體來看，晶瑞電材擬收購湖北晶瑞股權，標的主營高純化學品業務，用于半導體領域中的清洗、蝕刻、成膜等制造工藝環節，是半導體產業發展不可或缺的關鍵性材料，交易有助于提升高純化學品產量，增強上市公司在電子化學品領域的競爭力，為打造高端半導體產業鏈提供支撐。賽力斯以81.64億元收購龍盛新能源100%股權，二者同屬智能汽車產業鏈，標的公司的智能制造能力與賽力斯的智能電動汽車技術形成協同，有望助力賽力斯快速實現生產基地從租賃到持有的模式轉型，強化產業鏈自主可控。國科微本次收購有望為市場再添收購新質生產力方向未盈利資產的典型案例。

校對：王錦程